패스트캠퍼스 환급코스 11일차 미션 (6월 27일) : 자금조달 분석 및 가치평가 (권오상 회계사)강의 후기

 오늘 포스팅은 신주인수권부 사채(BW: Bond with Warrant)를 활용한 자금조달 방법과 과거 BW를 활용한 경영권승계에 대한 내용이다. 먼저 이번 포스팅의 인사이트는 자금조달 방법이 국내 기업 경영권 승계에 중요하게 사용되는 만큼, 과거 BW를 활용한 경영권 승계법을 통해 실무 감각을 높일 수 있었다는 점과 신주인수권부(BW)와 전환사채(CB)의 유사점과 차이점을 비교 분석해서, 정부규제와 시대의 트렌드에 따라 다양한 자금조달 방법을 변형 및 융합하여 기업의 문제해결을 창조적으로 수행하는 데 있다.  

 

1. 신주인수권부 사채(Bond with warrant)를 통한 자금조달의 이해

 신주인수권부 사채(BW)는 어원 그대로 회사채에 주식을 살 수 있는 권리(Warrant, 이하 워런트)를 결합한 파생부채 상품이다. BW를 통해 채권자(투자자)는 특정행사가에 주식을 살 수 있는 권리(warrant)를 갖게 되는데, 채권자가 워런트를 행사하면 기업은 유상증자를 통해 신주를 추가로 발행하여 채권자에게 주식을 제공하게 된다. BW는  사채 + 워런트(Warrant)의 결합이기 때문에, 사채와 워런트를 분리 할 수 있는 분리형BW와 사채와 워런트를 분리할 수 없는 비분리형BW 두 종류가 있다. 채권시장에서는 보다 유연하게 활용할 수 있는 분리형BW의 선호도가 높고, 과거 경영권 승계에 BW를 활용할 때도 분리형BW를 활용한 경영권승계 전략을 사용했다.  

 

 기업이 BW로 자금조달을 받는 과정을 재무상태표로 살펴보면, 사채는 부채로 처리하고, 워런트는 Refixing 조항의 유무에 따라 자본, 또는 부채로 표기 할 수 있다. '전환권의 Refixing 조항에 대한 설명 참조' 앞서 전환권에 대한 포스팅에서 언급한 것 처럼, 워런트에 Refixing 조항이 없다면, 채권자가 BW를 샀을 때 받을 수 있는 주식의 가격이 이미 확정되어 있기 때문에 워런트를 '자본'으로 인식하여 처리한다. 반면 워런트에 Refixing 조항이 있으면, 채권자가 워런트 행사했을 때 받는 주식 가격이 얼마인지 확정할 수 없기 때문에 워런트를 '부채'로 인식한다. 

 

2. 신주인수권부 사채(Bond with warrant)와 전환사채(CB, Convertible Bonds)의 차이

 BW와 CB는 채권에 투자한 투자자의 지위가 채권자에서 주주로 전환될 수 있다는 공통점이 있다. 차이점은 CB는 채권자가 전환권 행사 시 채권이 주식으로 바뀌는 반면, BW는 채권자가 워런트 행사 시 채권은 그대로 유지되고, 주식도 추가로 확보 한다는 점이다. 쉽게 말해 CB는 채권자의 지위가 주주로 전환되지만, BW는 채권자자의 지위를 유지한 채, 주주의 지위도 갖게 되는 것이다. 

 회계상의 차이를 보면, CB는 전환권 행사 시 부채(회사채)가 자본(주식, 보통주)으로 바뀌는 반면, BW는 워런트 행사 시 부채(회사채)는 그대로 남아 있고, 자본(주식, 보통주)도 추가 되면서 자산의 현금(Cash)가 증가하는 구조다. BW는 투자자의 입장에서 채권도 사고, 워런트 행사 시 주식도 사게 되는 샘이다.  

BW와 CW에서 워런트 및 전환권 행사시 재무상태표의 변화

BW와 CB의 현금흐름 차이

3. 신주인수권부 사채(Bond with warrant)를 활용한 경영권 승계전략

 과거 BW를 활용해서 경영권을 승계하는 사례가 많았는데(2012년 이후 금감원 규제로 불가) 방법은 기업이 분리형 BW를 발행해서 대주주 2세가 워런트만 다시 구매해서 신주를 발행해 기업의 대주주가 되는 것이다. 

 

< 분리형 BW를 활용한 경영권 승계 방법 >  

 ① 코스닥의 A기업이 분리형 BW를 발행

 ② 증권사가 이 분리형 BW( 채권 + 워런트 )에 투자, 인수

 ③ 증권사가 워런트만 때서 A기업 대주주 2세에게 팜
     (증권사 입장에는 분리형 BW를 사자마자 워런트를 팔아 수익 확정 할 수 있음)

 ⑤ 대주주 2세는 실제 주가보다(세법 상) 훨씬 저렴하게 A기업의 지분을 대량으로 확보 
     (A의 주가가 쌀 때 BW를 발행하면 그 때 주가를 기준으로 워런트 주식 가격을 책정 가능)  

 ⑥ A기업의 주가가 오를 때, 대주주 2세가 워런트 행사, 행사 하자마자 A기업의 대주주로 등극, 경영권 확보

 

본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 미션 참여를 위해 작성 하였습니다. 

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